집중투표제? 이사 수 늘리기? 23일 고려아연 경영권 운명 갈린다

23일 고려아연 임시 주주총회 개최 앞둬
최윤범, 영풍·MBK 모두 과반 지분 확보 못해
영풍·MBK, 새 이사 투입해 이사회 변화 시도
최윤범 측, 집중투표제 도입 등 첫 안건으로
첫 안건 결과 따라, 이사 선임 방식 네 가지로
선임 방식에 따라 양측 유불리 정도 차이나

서울 종로구 고려아연 본사에서 직원들이 출근하고 있다. 뉴시스

고려아연 경영권 분쟁의 운명을 가를 임시 주주총회가 코앞으로 다가왔다. 23일 임시 주총에서 최윤범 고려아연 회장 측과 영풍·MBK 연합이 각각 추천하는 사외이사를 이사회에 얼마나 진출시키느냐에 따라 이사회 장악 주체가 달라진다. 이번 임시 주총은 '집중투표제'와 '이사수 상한 19인' 도입 여부를 결정해야 하는 구조로 안건이 올라와 있다. 해당 안건의 가결 여부에 따라 '이사 선임 투표 방식 경우의 수'가 네 가지 생기고 각 경우마다 최 회장 측과 영풍·MBK 연합의 유불리 정도의 차이가 발생한다.

지분 경쟁으로 안 난 결론...'이사회 장악' 싸움으로 이어져

고려아연 경영권 갈등을 빚고 있는 최윤범(왼쪽 사진) 고려아연 회장과 장형진 영풍 고문. 한국일보 자료사진

고려아연 경영권 분쟁의 초중반 양상은 지분 확보 경쟁이었다. 과반 지분을 차지하는 쪽이 경영권을 장악할 수 있었다. 하지만 최 회장 측(약 34.35%), 영풍·MBK 연합(40.97%) 모두 과반 지분을 얻는 데는 실패했다. 이에 영풍·MBK 연합은 기존 이사회 구성을 바꾸는 전략으로 방향을 틀었고 임시 주총 소집을 요청했다. 최 회장 측도 고민 끝에 이를 받아들였다.

영풍·MBK 연합은 임시 주총을 열어야 한다며 새로운 사외이사 후보 14인 선임 안건을 올렸다. 현재 고려아연 이사회는 총 13인이다. 이 중 MBK와 손을 잡은 장형진 영풍 고문을 뺀 12인은 모두 최 회장 측 인사다. 기존 이사진 수를 뛰어넘는 사외이사 규모로 이사회를 점령하겠다는 게 영풍·MBK 연합의 의도였다.

최 회장 측도 방어 전술을 적극 펼쳤다. 집중투표제 도입을 첫 번째 안건으로 상정했다. 집중투표제에 따르면 선임 이사 수만큼 주주들에게 의결권을 추가로 주며 소수 주주들도 의사 결정 권한을 강화할 수 있다. 추가로 받은 의결권은 이사 투표에서 특정 이사에게 몰아 쓸 수도 있어 소수 주주 측 이사 후보가 가장 많은 표를 얻어 이사회에 진출하는 경우도 가능하다.

여기에 최 회장 측은 '이사수 상한 19인' 안건을 두 번째 안건으로 올렸다. 영풍·MBK 연합 추천 이사 후보가 모두 들어오더라도 당장 이사회 장악은 쉽지 않게 한 것으로 보인다. 고려아연은 "글로벌 의결권 자문기구들의 의견 등을 고려하면 이사회 구성의 국제적 추세인 20인 미만으로 한정하는 게 좋다고 판단했다"고 설명했다.

집중투표제, 이사수 상한 안건 선결 구조...투표 방식 경우의 수는 '넷'

고려아연 임시 주주총회 안건 경우의 수. 그래픽=김대훈 기자

다만 임시 주총 전에 큰 변수가 하나 남았다. 영풍·MBK 연합이 집중투표제 안건 상정을 받아들일 수 없다며 법원에 가처분신청을 냈는데 이 결과가 21일까지 나온다. 만약 법원이 영풍·MBK 연합 손을 들어주면 양 측의 이사 선임 안건별로 지분에 따른 의결권을 행사하는 일반 표결이 이뤄진다. 이럴 경우 최 회장 측보다 더 많은 지분을 확보한 영풍·MBK 연합의 이사 후보들이 이사회에 이름을 올리기 수월해진다.

영풍·MBK 연합의 가처분 신청이 받아들여지지 않으면 현재 소집된 임시 주총 안건 구조에 따라야 한다. 이번 임시 주총은 '집중투표제 도입(1-1 안건)'과 '이사수 상한 19인(1-2 안건)' 도입 여부를 결정하는 표결을 마쳐야 이사 선임 투표 방식이 결정된다. 두 안건의 가결 여부에 따라 '총 네 가지의 이사 선임 방식'이 생긴다.

1-1 안건과 1-2 안건이 차례로 가결되면 '새로운 사외이사 7인을 집중투표제로 선임(2호 안건)'하는 절차가 이어진다. 집중투표제로 표결이 진행되는 만큼 새로운 사외이사 7인을 전부 영풍·MBK 연합의 후보로 채우는 건 사실상 불가능해져 최 회장 측이 우세한 이사회(12인+α)가 구성될 공간이 커진다. 현재 캐스팅보트를 쥐고 있는 국민연금(지분율 4.51%)은 두 안건에 대해 공개적으로 찬성 의견을 밝혔다.

"이사 수 상한 없는 일반 표결은 양측 모두에 혼란"

서울 종로구 고려아연 본사의 로고 모습. 고려아연 제공

나머지 세 가지 경우의 수는 △3호 안건(1-1 가결+1-2 부결=이사수 상한 없이 집중투표제로 이사 선임) △4호 안건(1-1 부결+1-2 가결=이사수 상한 19인으로 하고 일반 표결로 이사 선임) △5호 안건(1-1 부결+1-2 부결=이사수 상한 없이 일반 표결로 이사 선임)으로 나뉜다. 이 중에서는 3, 4호 안건이 최 회장에게 다소 유리할 수 있는 경우로 평가된다.

한 재계 관계자는 "집중투표제로 최 회장 측 인사가 이사회에 추가로 들어가거나 새로 진입할 수 있는 이사 수를 제한해 영풍·MBK 연합의 이사회 장악을 저지할 수 있는 가능성이 생긴다"며 "5호 안건으로 이어지면 몇 명의 새로운 이사가 얼마나 진입할지 예측하기 어려워 양측 모두에게 혼란스러울 것"이라고 설명했다.

이상무 기자 allclear@hankookilbo.com